Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cùng chúng tôi tìm hiểu cổ phiếu là gì? Pháp luật quy định như thế nào về nội dung và đặc điểm của cổ phiếu qua bài viết dưới đây nhé.
1. Nội dung của cổ phiếu
Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên cổ đông. Cổ phiếu có các nội dung sau: tên, trụ sở công ty, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; số lượng cổ phần và loại cổ phần được biểu hiện bằng cổ phiếu, mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên); tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; các nội dung khác liên quan tới quyền và nghĩa vụ của cổ đông (đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi). Cụ thể theo khoản 1, điều 121, luật doanh nghiệp năm 2020 thì cổ phiếu có các nội dung cơ bản sau:
Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Như đã phân tích ở phần trên, cổ phần là tài sản mang lại cho chủ sở hữu những quyền lợi nhất định, cổ phần biểu hiện ra bên ngoài thông qua một chứng thư (giấy chứng nhận, chứng chỉ…) được cấp khi mua cổ phần được gọi là cổ phiếu (một loại chứng khoán).
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần cùa công ty đó (khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020). Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, thông thường cổ phiếu chỉ được cấp khi cổ đông đã góp đủ tiền và dưới hình thức không ghi tên. Điều đó nhằm đảm bảo cho việc chuyên nhượng cổ phiếu không ghi tên được dễ dàng, thuận tiện. Trong khi đó cổ phiếu có ghi tên khi chuyển nhượng phải làm thủ tục sang tên đổi chủ. Luật công ty của một số nước quy định mệnh giá tối thiểu của một cổ phiếu (giá trị các cổ phần được phản ánh trong cổ phiếu) và theo nguyên tắc làm tròn số. Luật Doanh nghiệp năm 2020 của Việt Nam không quy định về vấn đề này, nhưng trong thực tế các công ty cổ phần thường phát hành các cổ phiếu có mệnh giá theo quy định của pháp luật chứng khoán để dễ dàng so sánh trên thị trường chứng khoán.
2. Đặc điểm cơ bản của cổ phiếu
Về mặt pháp lý, cổ phiếu có những đặc điểm cơ bản sau:
– Mỗi cổ phiếu có một giá trị ban đầu được tính bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu, mệnh giá cổ phiếu chỉ là giá trị danh nghĩa. Giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác của thị trường. Nếu công ty kinh doanh có lãi, có uy tín thì sẽ có nhiều người muốn đầu tư vào công ty, lúc đó giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ lớn hơn mệnh giá và ngược lại nếu công ty kinh doanh bị thua lỗ, kém hiệu quả thì giá trị của cổ phiếu sẽ bằng hoặc thấp hơn mệnh giá.
– Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và đồng thời là tư cách thành viên công ty của người có cổ phần. Vì vậy, cổ phiếu thường không có thời hạn, nó sẽ tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty cổ phần phát hành ra nó.
Cổ phiếu là một loại hàng hoá được lưu thông trên thị trường, nói cách khác cổ phiếu được chuyển nhượng từ người này sang người khác, cổ phiếu có thể được dùng làm tài sản thừa kế, tài sản thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng.
Ngày nay, nhờ có khoa học công nghệ phát triển, người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào hệ thống máy tính. Các cổ đông có thể mở tài khoản cổ phiếu tại ngân hàng và được quản lý chặt chẽ đảm bảo bí mật, an toàn cho các cổ đông. Như đã phân tích ở phần trên, về mặt kinh tế, cổ phiếu là một loại tài sản, về mặt pháp lý, cổ phiếu xác lập, chứng minh tư cách thành viên công ty của người sở hữu nó. Vì vậy, pháp luật các quốc gia đều có quy định vê những nội dung được ghi trên cổ phiếu và được xem như “lý lịch” tư pháp của một loại tài sản. Luật Doanh nghiệp năm 2020 của Việt Nam quy định cổ phiếu phải có những nội dung chủ yếu: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công tí; số lượng cổ phần và loại cổ phần; mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã so doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có); số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi, các nội dung liên quan đến từng loại cổ phần ưu đãi cũng phải được thể hiện đầy đủ.
Pháp luật đã quy định hình thức và nội dung của cổ phiếu một cách cụ thể và rành mạch nhằm ghi nhận quyền lợi của người sở hữu nó, với tư cách là một quyền năng tuyệt đối.
Tuy nhiên, những sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành cũng không làm mất đi quyền và lợi ích của cổ đông. Trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh do sai sót đó thuộc về người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông sẽ được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó nhằm bảo vệ lợi ích cho cổ đông. Neu không được cấp lại thì quyền lợi của cổ đông sẽ không thực hiện được, do đó pháp luật thường có những quy định về việc cấp lại cổ phiếu với một thủ tục chặt chẽ. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định, cổ đông muốn cấp lại cổ phiếu thi đề nghị công ty cấp lại. Đe nghị của cổ đông phải có những nội dung cam kết sau:
+ Cổ phiếu đã bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ.
+ Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Những quy định của pháp luật về cổ phiếu như đã phân tích cho thấy cổ phiếu là vấn đề kinh tế, pháp lý rất quan trọng của công ty cổ phần và chính nó tạo ra sự khác biệt rất căn bản giữa công ty cổ phần với các hình thức công ty khác như công ty hợp danh, công ty TNHH. Vì vậy, vấn đề cổ phiếu được xem là vấn đề cốt lõi về pháp lý khi nghiên cứu về công ty cổ phần.
3.Có những loại cổ phiếu nào?
Có 2 loại cổ phiếu mà doanh nghiệp có thể phát hành: Cổ phiếu phổ thông và Cổ phiếu ưu đãi.
Cổ phiếu phổ thông
Khi mọi người nói đến cổ phiếu, họ thường đề cập đến cổ phiếu phổ thông. Và thực tế, phần lớn cổ phiếu phát hành là ở dạng này.
Cổ phiếu phổ thông đại diện cho yêu cầu về lợi nhuận (cổ tức) và được trao quyền biểu quyết.
Nhà đầu tư thường nhận được một phiếu bầu cho mỗi cổ phần thuộc sở hữu của mình để bầu các thành viên HĐQT, để giám sát các quyết định chính của Ban quản lý.
Trong dài hạn, cổ phiếu phổ thông có xu hướng mang lại lợi nhuận cao hơn trái phiếu doanh nghiệp.
Và tất nhiên, lợi nhuận cao thì sẽ đi kèm với rủi ro cao.
Trong đó có cả khả năng mất toàn bộ số vốn đầu tư nếu doanh nghiệp phá sản. Khi doanh nghiệp phá sản, cổ đông sẽ không nhận được tiền cho đến khi chủ nợ, trái chủ và cổ đông ưu tiên được thanh toán.
Cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu ưu đãi tương tự như trái phiếu, và thường không đi kèm với quyền biểu quyết.
Với cổ phiếu ưu đãi phổ biến nhất là cổ phiếu ưu đãi cổ tức, bạn sẽ được đảm bảo số cổ tức cố định hàng năm.
Điều này khác với cổ phiếu phổ thông, khi mà cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Thậm chí bạn sẽ không nhận được cổ tức nếu doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ.
Một lợi thế khác của cổ phiếu ưu đãi là: Trong trường hợp doanh nghiệp phá sản, cổ đông ưu đãi sẽ là những người được thanh toán trước cổ đông phổ thông (nhưng vẫn sau các chủ nợ).
Đơn giản, bạn có thể coi cổ phiếu ưu đãi như được “mix” giữa trái phiếu và cổ phiếu phổ thông.
Các doanh nghiệp cũng có thể tùy chỉnh các loại cổ phiếu khác nhau để phù hợp với nhu cầu của nhà đầu tư.
Ví dụ như:
Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết:
Số phiếu biểu quyết của cổ phiếu ưu đãi này sẽ nhiều hơn số phiếu biểu quyết của cổ phiếu phổ thông.
1 cổ phiếu ưu đãi biểu quyết sẽ tương ứng với 10 phiếu biểu quyết chẳng hạn.
Tỷ lệ biểu quyết được quy định trong điều lệ doanh nghiệp. Và thông thường, cổ đông sáng lập là người nắm giữ loại cổ phiếu này.
Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại:
Khi nắm giữ loại cổ phiếu này, bạn có quyền yêu cầu doanh nghiệp hoàn trả lại số vốn đầu tư vào bất kỳ thời điểm nào (theo thỏa thuận được ghi trên cổ phiếu).
Nguồn luatminhkhue.vn
Bài viết liên quan: